Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Судьба доли умершего владельца бизнеса». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.
О чем говорит закон, юридическая практика
Обратите внимание! Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов. Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании.
Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.
Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.
Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию.
Вариант 2: Уставом предусмотрен запрет или ограничения на приобретение доли.
Закон, регулирующий деятельность юридических лиц, позволяет участникам бизнеса установить в своем учредительном документе запрет на переход доли третьим лицам, в частности, наследникам. Либо, как вариант, ограничиться необходимостью получения согласия всех или большинства участников такого общества.
При наличии в уставе таких ограничений доля наследодателя перейдет к самому обществу в день, когда истек срок для получения данного согласия (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Причем доля, висящая на обществе, должна быть, как можно быстрее распределена между оставшимися участниками, либо продана (подарена) третьему лицу в течение 1 (одного) года, если подобное отчуждение также не запрещено уставом.
Согласие учредителей ООО
При таком ограничении, зафиксированным в Уставе, наследство ближнему родственнику умершего руководителя может перейти после письменного согласия учредителей. Предполагаемый наследник должен предупредить каждого о своих правах и запросить согласие.
Чтобы документ приобрел юридическую силу, он заверяется у нотариуса. На ответ учредителей дается один месяц. Если же письменного разрешения или отказа не поступило, то положительное решение засчитывается автоматически. От того положительный или отрицательный ответ последует, зависят дальнейшие действия наследника.
Если же никто из учредителей не против, то выполняется стандартная процедура по выделению долей, о которой расскажем ниже. К обязательным документам для нотариуса относятся завершенные согласия и протокол с созванного собрания.
Если кто-то из учредителей против вступления лица в наследство, то предполагаемому наследнику полагается компенсация. Она равна реальной стоимости доли, высчитать которую можно по бухгалтерским отчетам за последний отчетный период. Не обязательно она должна быть в виде денег, имуществом тоже можно компенсировать.
Доля в Уставном капитале ООО
Нередки случаи, когда бизнес внезапно теряет своего владельца (или одного из них), и передача руля выполняется уже после его смерти. Здесь вступают в дело нормы наследственного права. В данной статье подробнее разберем алгоритм действий в случае, когда необходим переход доли в ООО по наследству.
Владение бизнесом, образованным в форме общества с ограниченной ответственностью, осуществляется через долю в уставном капитале. Номинальный размер уставного капитала обозначается в Уставе Общества.
Его также можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС. В случае с единственным участником доля является стопроцентной, а когда владельцев у предприятия несколько — выражается в виде дроби или в процентах.
У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинал соответствует части уставного капитала, пропорциональной принадлежащему участнику проценту. Действительная определяется по данным бухгалтерского учета и выражает реальную стоимость предприятия.
Переход бизнеса реализуется путем передачи доли от одного лица к другому.
Существуют различные способы этого отчуждения:
- продажа;
- дарение;
- выход из ООО с передачей доли Обществу;
- передача по наследству.
Первые три варианта вполне обыденные, их процедура отработана и четко регламентирована.
Что касается права наследовать бизнес, то здесь возникают определенные процессуальные вопросы, не нашедшие четкого нормативного регулирования, которые будет рассмотрены далее в настоящей статье.
Не стоит путать общество с ограниченной ответственностью с другими формами образования организаций, таких как кооператив, акционерное общество. В первом варианте владение/участие осуществляется через пай, а во втором – через акции.
Доверительный управляющий
Законодательство не предъявляет требований к лицу, которое может стать доверительным управляющим. В ст. 1015 ГК РФ указано, что доверительным управляющим может выступать любое лицо, за исключением учреждения и государственного (муниципального) органа.
На практике нотариус назначает доверительного управляющего исходя из предложений того, кто подал соответствующее заявление. Это может быть доверенное лицо из числа наследников либо кто-то из приближенных к самому обществу.
Законодательство не содержит прямого запрета на осуществление доверительного управления одним из наследников либо кем-то из участников общества. Тем не менее на роль доверительных управляющих они вряд ли подойдут.
В первом случае установлено ограничение на совмещение ролей доверительного управляющего и выгодоприобретателя по договору (п. 3 ст. 1015 ГК РФ). Наследник в данном случае имеет пограничный статус. Он может получить в будущем выгоду от такого договора.
Во втором случае может возникнуть конфликт интересов между интересами лица как участника общества и лица как доверительного управляющего (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2013 по делу № А56 24767/2011).
Особенности оформления наследственных прав на долю в ООО
Что делать, если еще до смерти наследодателя или в процессе оформления свидетельства о вступлении в права наследования участники общества принимают решение о его ликвидации? В такой ситуации наследнику положена выплата компенсации. Она может быть выдана в денежной сумме или в виде имущества на соответствующую стоимость. Ее размер зависит от величины капитала, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Когда активов компании достаточно, изначально будет выплачена часть прибыли, соизмеримая с размером доли. Если средства отсутствуют, то наследник получит имущество или компенсацию.
Допускается ли продажа доли в ООО? К примеру, довольно распространена ситуация, когда унаследованный вклад и правомочия участника ООО не соответствует интересам и возможностям правопреемника. Если наследник не продал долю сразу после принятия наследства, он может реализовать ее позднее.
Процесс продажи довольно прост, если наследник не имеет желания передать свою часть третьему лицу. В такой ситуации учредители вправе выразить отказ, так как они обладают преимущественным правом покупки и подобные действия наследника могут быть запрещены учредительными документами.
Стоимость доли для продажи определяется в соответствии с данным бухгалтерской отчетности за последний период. Если наследник не согласен с этими данными, то он может оспорить стоимость в судебном порядке. В таком случае отчуждение произойдет по рыночной стоимости.
При возникновении сложностей обращайтесь за юридической консультацией. Получить бесплатную правовую помощь можно на нашем сайте. Задайте вопрос эксперту в специальном окне.
Процесс перехода доли в ООО по наследству довольно непростой. Каждая ситуация индивидуальна и имеет множество правовых нюансов и особенностей. Целесообразно получить своевременную консультацию. Опишите свою ситуацию дежурному эксперту нашего сайта.
Отказ от наследования доли в ООО
По закону РФ граждане имеют право наследовать разного типа наследственное имущество, в том числе и часть компании. В некоторых случаях такой переход прав влечет за собой прибыль и контроль над бизнесом, но в отдельных ситуациях фирма убыточна и вместе с частью капитала, правопреемник получает долги. В этом случае, а также в случае, когда вступить в ООО и принять таким образом наследство невозможно, наследнику достаточно написать отказ от своего наследства.
Важно: после подписания отказа претендовать на возврат наследства уже не получиться. Также нельзя отказаться от отдельной части наследства, за исключением, если наследнику переходят права как по закону, так и по завещанию.
Отказаться от части ООО можно в пользу кого-то из действующих учредителей общества с ограниченной ответственности. Но, такой документ можно оформить только относительно лиц, которые:
- Указаны в завещании
- Учредитель – один из наследников по ст. 1141-1148 ГКРФ
Для оформления наследства на долю уставного капитала ООО обязательно потребуется пакет документов, включающий:
- Основные документы:
- паспорт наследника;
- свидетельство о смерти участника-наследодателя;
- справка из жилищного органа о последнем месте проживания наследодателя;
- завещание (если наследование происходит по завещательному распоряжению) или документы, подтверждающие родственную связь наследника с участником-наследодателем;
- Дополнительные документы ООО:
- копия учредительного документа;
- список участников ООО;
- правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю уставного капитала ООО;
- справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
- отчет о стоимости доли на момент смерти участника-наследодателя.
Перечень документов зависит от обстоятельств и может быть изменен и дополнен.
Наследование доли в уставном капитале: общие правила
Согласно требованиям, установленным положениями ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти лица, обладающего определенным имуществом, право собственности на такое имущество переходит к его наследникам. Наследование может осуществляться по закону или по завещанию (ст. 1111 ГК РФ).
Возможность наследования доли в уставном капитале ООО установлена положениями п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
При этом законодатель не ограничивает участников Общества в установлении некоторых запретов на такую передачу. Порядок перехода доли к новому владельцу зависит от положений действующего устава ООО.
Порядок оформления права собственности на наследуемую долю ООО
В том случае, если устав компании не содержит ограничений на передачу права собственности на долю в ООО в порядке наследования, процедура оформления документов проводится в обычном порядке, состоящем из следующих основных этапов:
- После получения свидетельства о праве на наследство наследнику необходимо обратиться с заявлением о включении его в состав участников ООО.
- На ближайшем общем собрании участники выносят решение о включении наследника в свой состав. Основанием для принятия такого решения является получение заявителем доли в уставном капитале предприятия в порядке наследования.
- На основании вынесенного решения вносятся изменения в учредительные документы компании.
- Заявитель подает в территориальное отделение налоговой инспекции или МФЦ пакет регистрационных документов, в состав которого входит:
- заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, составленное по форме Р14001;
- свидетельство о праве на наследство;
- выписка из протокола собрания учредителей, на котором было принято решение о включении заявителя в состав учредителей.
- После того как в ЕГРЮЛ вносятся изменения, наследник становится официальным владельцем доли в ООО.
Итак, существует три варианта наследования долей в ООО: безусловная передача доли в ООО наследнику, передача доли по итогам решения учредителей компании или запрет на предоставление преемнику права на участие в ООО. Вне зависимости от того, как будет осуществляться наследование, наследнику необходимо получить у нотариуса свидетельство о подтверждении права на имущество, принадлежащее наследодателю.
На основании этого документа учредители общества выносят решение о включении наследника в состав участников или об отказе в присвоении ему такого статуса. В последнем случае наследнику должна быть выплачена компенсация, эквивалентная стоимости его доли в ООО. Если же учредителем ООО является один человек (он же наследодатель), процедура наследования предельно упрощается — проводить общие собрания и получать согласие прочих учредителей компании не потребуется.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».
Что представляет собой доля уставного капитала как наследуемое имущество?
Уставной капитал любого юридического лица – это, фактически, его стоимость. Состоять он может из реальных денег, вкладов в различных финансово-кредитных организациях, оборудования, недвижимости, транспортных средств, оргтехники и прочего. То есть это своего рода имущественный фонд организации.
ВАЖНО !!! Предпринимательскую деятельность невозможно вести, не имея никакого имущества. Таким образом, наличие уставного капитала – обязательное условие существования любого коммерческого юридического лица. Особенно это актуально для ООО. Ведь его участники по обязательствам ООО не отвечают. Соответственно, уставной капитал актуален и как обеспечение выполнение требований возможных кредиторов в случае банкротства.
Популярность общества с ограниченной ответственностью как наиболее частой формы организации маленьких предприятий объясняется тем, что для его регистрации достаточно лишь 10 тысяч рублей уставного капитала. Данные средства вносятся непосредственно в момент госрегистрации. После выдачи свидетельства о внесении записи о создании организации в госреестр юрлиц данные средства поступают на расчетный счет такого предприятия.
Учредителем ООО может быть как один человек, так и несколько. Когда учредителей (участников) несколько, то осуществляется дробление уставного капитала на части (доли). Такое разделение утверждается общим собранием участников ООО. Соответственно, размер доли зависит от количества внесенных средств. Чаще всего используется два варианта определения величины доли: либо в виде четко указанной суммы (или имущества), либо в виде определенного процента от общего размера капитала.
ВНИМАНИЕ !!! Доля, причитающаяся каждому участнику, четко прописывается в Уставе ООО. Там же должен быть прописан возможное отчуждение части имущественного фонда. При отсутствии таких правил в уставе обращаются к нормам гражданского законодательства РФ. Но целесообразнее все это отразить в уставных документах. Чем грамотнее они составлены, тем меньше потом возникает негативных последствий.
Какими нормативными документами предусматривается наследование доли в УК ООО?
Соответствующая статья ФЗ об ООО (21-я, часть 8-я) предусматривает возможность передачи права на долю в рассматриваемом обществе третьим лицам в порядке наследственного перехода как по закону, так и по завещанию. Но есть один нюанс. В уставах некоторых из рассматриваемых обществ может быть прописана необходимость выражения согласия со стороны прочих участников на наследственный переход доли уставного фонда.
Процедура изъявления такого согласия может разниться. Процесс получения такого одобрения наследования должен быть прописан в Устав. Если Устав не предусматривает такую процедуру, то следует обращаться все к той же 21-й статье. А также к статье ГК РФ по поводу доверительного управления наследуемым имуществом.
Если другие владельцы долей неправомерно чинят препятствия к наследственному переходу части УК, то все споры можно разрешить в судебном порядке.
Наследование доли в уставном капитале ООО после смерти одного из участников: процедура, порядок оформления, необходимые документы
Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой, в которой образуются и функционируют российские малые предприятия. Средний и даже крупный бизнес также нередко организован в виде ООО. К сожалению, данная ОПФ является и самой популярной среди фирм-однодневок, существование которых скоротечно и имеет не правовые цели.
Тем не менее, честный бизнес в России существует, нацелен на долгое существование, постоянное развитие, построенние надежных устойчивых предприятий. Хозяева таких организаций заинтересованы в формировании преемственности поколений. В данных условиях актуальным вопросом является наследование доли в ООО после смерти одного из участников.
Бизнесмен, который рассчитывает передать детям или иным надежным людям свое дело, начинает готовить их с самого начала (как только это представляется возможным). Уже после получения образования «золотая молодежь» вводится в состав участников Общества либо входит в топ-менеджмент.
Нередки случаи, когда бизнес внезапно теряет своего владельца (или одного из них), и передача руля выполняется уже после его смерти. Здесь вступают в дело нормы наследственного права. В данной статье подробнее разберем алгоритм действий в случае, когда необходим переход доли в ООО по наследству.
Владение бизнесом, образованным в форме общества с ограниченной ответственностью, осуществляется через долю в уставном капитале. Номинальный размер уставного капитала обозначается в Уставе Общества.
Его также можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС. В случае с единственным участником доля является стопроцентной, а когда владельцев у предприятия несколько — выражается в виде дроби или в процентах.
У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинал соответствует части уставного капитала, пропорциональной принадлежащему участнику проценту. Действительная определяется по данным бухгалтерского учета и выражает реальную стоимость предприятия.
Переход бизнеса реализуется путем передачи доли от одного лица к другому.
Существуют различные способы этого отчуждения:
- продажа;
- дарение;
- выход из ООО с передачей доли Обществу;
- передача по наследству.
Первые три варианта вполне обыденные, их процедура отработана и четко регламентирована.
Что касается права наследовать бизнес, то здесь возникают определенные процессуальные вопросы, не нашедшие четкого нормативного регулирования, которые будет рассмотрены далее в настоящей статье.
Не стоит путать общество с ограниченной ответственностью с другими формами образования организаций, таких как кооператив, акционерное общество. В первом варианте владение/участие осуществляется через пай, а во втором – через акции.
Кто может быть наследником и что делать, если нет наследников
Наследником может быть любое лицо, указанное предыдущим (умершим) владельцем в завещании. Передача доли через завещание – приоритетный способ ее наследования. При нем меньше вероятность отказа других участников общества. При передаче доли через завещание владелец обычно выбирает компетентного преемника, который сможет продолжить его дело. В таком случае наследник может легко получить согласие других участников на вступление его части в собственность и начать полноправно участвовать в делах ООО.
Если завещания нет, наследование ООО с единственным учредителем или доля организации при наличии нескольких пайщиков наследуется по всем правилам передачи собственности, то есть отдается ближайшему родственнику. Чаще всего это жена, но может быть и ребенок, любой дальний родственник. Приоритетными родственниками являются те, что находятся в близком родстве с умершим. К ним относятся родные дети и усыновленные, родители, супруг или супруга. Если таковых нет, наследство будет разделено между более дальними родственниками с учетом законной очередности.
При наследовании доли в ООО после смерти единственного из участников (если наследники в течение 6 месяцев не оформили должным образом документы или правопреемников нет), доля в ООО переходит полностью к членам общества. Оставшиеся участники должны провести совет, на котором решат вопрос о перераспределении этой доли. Есть три варианта распоряжения оставшейся частью:
- Доля погашается. Капитал становится меньше на сумму ее стоимости.
- Доля перепродается (целиком или частично) одному или нескольким участникам общества, третьим лицам. На переход прав у ООО есть 30 дней.
- Часть распределяется между оставшимися участниками поровну.