Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация ООО с иностранным учредителем в России». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.
Подача и получение документов
В 2022 году подать документы в налоговую для регистрации ООО можно одним из способов:
- Лично, явившись в отделение ИФНС.
- Через нотариуса.
- Онлайн через сайт ФНС или портал Госуслуг.
Через три рабочих дня налоговая инспекция ответит. Если ООО будет успешно зарегистрировано, то заявители получат в электронном виде документы:
- лист записи в ЕГРЮЛ по форме №Р50007
- устав с отметкой регистрирующего органа
- документ о постановке на учет в налоговом органе
Размер налогообложения зависит от вида деятельности, местоположения и оборота бизнеса, а не от гражданства. Разница только в ставке на налог на дивиденды и НДФЛ.
Если иностранец-предприниматель получил гражданство РФ, то в налоговую необходимо подать уведомление о внесении данных в реестр. Для ИП — форма Р24001 (изменение сведений в ЕГРИП), для ООО — Р13014 (изменение сведений в ЕГРЮЛ).
Учредитель — физическое лицо
Законодательство РФ регламентирует тот факт, что ООО может иметь не больше 50 учредителей. Если общество открывает иностранец со статусом физического лица, ему необходимо будет предоставить в ФНС:
- Решение об открытии ООО. Оно оформляется в случае, если у общества один учредитель. Если их два и больше, необходимо инициировать общее собрание, на котором ставится вопрос о принятии этого решения и результат закрепляется в протоколе. Также в ходе проведения собрания необходимо утвердить Устав, определить доли каждого участника, выбрать наименование, юридический адрес и решить другие организационные вопросы;
- Устав. Необходимо подготовить несколько экземпляров документа, один из которых останется в ФНС, а второй с ее отметкой после регистрации — у заявителя. В данном документе содержатся основные положения, по которым будет вестись деятельность субъекта хозяйствования, величина УК, юридический адрес, виды деятельности и другая основополагающая информация. Для создания Устава можно использовать шаблонную форму или же разработать собственный вариант с учетом особенностей компании и ведения бизнеса.
- Чек оплаты государственной пошлины.
- Гарантийное письмо. Документ представляет собой письменное согласие собственника помещения на регистрацию фирмы по указанному адресу. Дополнительно нужно подготовить документы, которые подтверждают право собственности или аренды. Если у налоговой возникнут сомнения, что фирма реально находится по указанному адресу, в регистрации могут отказать.
- Заявление. Имеет четко установленную форму. Бланк можно распечатать с сайта ФНС или воспользоваться специальными онлайн-сервисами. Особенно это актуально для тех, кто заполняет заявление впервые и может допустить ошибку. Заявление заполняется в электронном виде, затем распечатывается. Если пользователь не заполнит обязательное поле или заполнит некорректно, на экране монитора он увидит ошибку. Заявление подписывает каждый учредитель, каждая подпись должна быть заверена нотариально или непосредственно сотрудником налоговой.
- Паспорт заявителя. В налоговую подается копия паспорта на языке государства, которое выдало его и дополнительно экземпляр с переводом на русский язык.
Учредитель — юридическое лицо
Довольно часто учредителем ООО выступает иностранная организация. В этом случае комплект документов будет немного иным:
- устав;
- протокол собрания учредителей. Если у ООО учредитель один, тогда достаточно будет решения этого учредителя о создании общества;
- заявление установленной формы;
- письменное согласие владельца недвижимости, находящейся по адресу, где регистрируется ООО;
- чек, подтверждающий оплату госпошлины в полном объеме;
- выписка из реестра страны, в которой зарегистрировано юрлицо, с полной информацией о нем.
Особенности открытия и работы ООО с иностранным капиталом
Если среди учредителей общества есть лицо с иностранным гражданством, то такое предприятие называется ООО с иностранным капиталом или иностранными инвестициями. Иностранец (физическое или юридическое лицо) может быть единственным учредителем. Тогда это будет общество со 100% иностранным капиталом. Иностранному учредителю может принадлежать лишь доля в уставном капитале. В этом случае компания получит название совместного предприятия.
Для учредителя-иностранца законодательством введены некоторые особенности действий при регистрации компании и в дальнейшем при осуществлении производственно-хозяйственной деятельности по сравнению с отечественными учредителями:
- иностранец обязан внести взнос в уставный фонд в денежном выражении. Это ограничение касается установленного законом минимума в 10000 рублей;
- внести взнос в уставный фонд необходимо в течение 4 месяцев после регистрации предприятия;
- по дивидендам, начисленным в дальнейшем, применяется налог по ставке 15%, в то время как при наличии гражданства России – 13%;
- иностранные компании не имеют права вести бухгалтерский учет по упрощенной системе.
Документы, необходимые иностранному учредителю
Учредителем могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации организации будет отличаться.
|
Физическое лицо |
Юридическое лицо |
| Решение учредителей об открытии | Решение учредителей об открытии |
| Заявление о регистрации общества по установленной форме | Заявление о регистрации общества по установленной форме |
| Устав общества | Устав общества |
| Квитанция об уплате пошлины | Квитанция об уплате пошлины |
| Перечень участников, если их несколько | Перечень участников, если их несколько |
| Перевод паспорта на русский язык, заверенный нотариусом в РФ. | Свидетельство о регистрации иностранного юридического лица (заверенный нотариусом в РФ) |
| Выписка из торгового реестра с данными об иностранном учредителе (заверенный нотариусом в РФ) | |
| Справка о наличии счета | |
| Справка о присвоении налогового номера | |
| Доверенность на того, кто будет производить действия по открытию ООО |
Открытие ООО иностранным гражданином в России: порядок действий
Вопросы учреждения ООО регулируются положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Иностранным гражданам, планирующим открыть ООО в России, не нужно иметь разрешение на работу, вид на жительство, а также иные разрешающие документы. Кроме того, иностранцам-собственникам компаний необязательно проживать в России.
Прежде чем приступать к оформлению документов для регистрации ООО, иностранному гражданину необходимо:
А. Определиться с адресом (местом нахождения) создаваемой компании это может быть сделано как путем самостоятельного заключения договора аренды нежилого помещения, так и посредством обращения в специализированную фирму, предоставляющую юридические адреса для осуществления почтовой связи с компанией.
Б. Подобрать кандидатуру на должность руководителя создаваемого ООО. Руководитель компании, в отличии от учредителя, является наёмным сотрудником — на него распространяются нормы российского трудового права.
Важно учитывать, что иностранный гражданин может быть назначен на должность руководителя ООО точно так же, как и на любую иную должность, вне зависимости от того, является ли он учредителем этого ООО. В случае, если иностранец хочет самостоятельно стать генеральным директором ООО, ему необходимо иметь разрешение на работу или патент.
При этом, согласно законодательству РФ, для следующих категорий иностранцев отсутствует необходимость получения патента или разрешения на работу в РФ при трудоустройстве в российской компании:
- для иностранцев, имеющих вид на жительство в России или разрешение на временное пребывание на территории РФ.
- для иностранцев, являющихся гражданами стран ЕАЭС (Республика Беларусь, Киргизия, Армения, Казахстан).
В. Выбрать применимую систему налогообложения. В России существует два режима налогообложения компаний – общий режим и специальный. Компания, использующая общий режим налогообложения, обязана:
- Сдавать отчетность ежеквартально;
- Уплачивать налоги – на добавленную стоимость (НДС) и на прибыль.
Специальные налоговые режимы предназначены для того, чтобы максимально облегчить жизнь малому предпринимательству.
А упрощенная система налогообложения (УСН) – самый распространенный из специальных режимов, поскольку он заменяет налог на прибыль, налог на имущество организаций, а также налог на добавленную стоимость (НДС).
Для применения УСН создаваемое ООО следует соответствовать следующим критериям:
- Доля участия других организаций (в том числе иностранных) – не более 25%;
- Уровень дохода должен быть не больше 200 млн. рублей (3,371 млн. евро) за год;
- Средняя численность сотрудников – не более 130 человек;
- Остаточная стоимость основных средств – не более 150 млн. рублей (2,53 млн. евро).
- Не занимается видами деятельности, которые перечислены в п. 3 ст. 346.12 НК РФ.
Следующим шагом в создании ООО является заполнение формы заявления № Р11001. Эта форма должна содержать сведения о наименовании создаваемой компании, ее адресе, паспортных данных учредителя, руководителя, а также предполагаемых видах деятельности.
Таким образом, базовый пакет документов для открытия ООО иностранцем следующий:
- копия паспорта иностранного гражданина;
- перевод паспорта на русский язык, заверенный нотариусом;
- заполненное заявление по форме N Р11001;
- устав ООО;
- решение о создании компании;
- гарантийное письмо с адресом компании;
- квитанция об уплате государственной пошлины;
- уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости).
Открытие ООО иностранным гражданином или иностранной организацией
Закон № 160-ФЗ позволяет регистрировать предприятия с иностранным элементом в том же порядке, который установлен для всех (п. 2 ст. 20). Создавая такое ООО, следует обратиться к закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон о регистрации).
Помимо документов, входящих в список для ООО с российский участием, при оформлении ООО с иностранным учредителем потребуется подать еще некоторые:
- Если учредителем будет иностранное юридическое лицо, в качестве документа, подтверждающего его правосубъектность, понадобится выписка из реестра, удостоверяющая наличие у учредителя статуса юридического лица (п. «г» ст. 12 закона о регистрации). Обычно это реестр предприятий, который ведется уполномоченным органом в той стране, где зарегистрирована иностранная организация.
- Если учредителем станет иностранец (физическое лицо), ему также надо будет подтвердить свой статус. Документом, удостоверяющим личность, в большинстве случаев будет паспорт иностранного гражданина, однако международным договором может быть предусмотрен и иной документ (ст. 10 закона «О правовом положении иностранных граждан в РФ» от 25.07.2002 № 115-ФЗ).
Проблемы ООО, учрежденного иностранной организацией, при уплате налогов
Рассмотрим налоговые аспекты, по которым можно ожидать возникновения тех или иных проблем в связи с национальной принадлежностью учредителя.
Подп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ предусматривает для иностранных корпораций ставку налога на прибыль в размере 15% по получаемым дивидендам. Если по ошибке рассчитать налог по более низкой ставке, предусмотренной для учредителей — российских организаций, такое ООО могут ожидать неприятности со стороны фискальных органов. Ведь в данной ситуации ООО выступает налоговым агентом, к обязанностям которого относится исчисление, удержание и уплата налога за то лицо, которое получает доход.
ВАЖНО! Следует иметь в виду, что с большим количеством стран Россией заключены соглашения об устранении двойного налогообложения. В них может быть указана пониженная ставка налога, уплачиваемого с полученных дивидендов.
Как правило, пониженная ставка применяется в отношении иностранных организаций, сделавших существенный инвестиционный вклад. Обращаем внимание, что для того, чтобы воспользоваться такой пониженной ставкой, иностранная организация должна подтвердить свое местонахождение (п. 1 ст. 312 НК РФ).
Какими видами деятельности может заниматься ООО
Общество с ограниченной ответственностью, в том числе и если учредитель иностранное юридическое лицо, имеет право заниматься любой деятельностью, которая не противоречит законодательству России. Российские законы устанавливают ряд ограничений для иностранцев, но мы остановимся на них ниже.
В целом деятельность всех ООО можно разделить на три направления:
- Обычные направления работы, не требующие получения лицензий и особых разрешений.
- Требующие обязательного лицензирования.
- Требующие получения разрешений и согласований.
К первому пункту списка относятся:
- оказание различных услуг, не включенных законом в другие пункты списка;
- сдача в аренду недвижимости;
- занятия творческой деятельностью;
- прокат различных товаров;
- рекламная деятельность;
- издательская и полиграфическая деятельность, кроме полиграфии, изготавливающей защищенные от подделок бланки и бумаги;
- репетиторство и частное преподавание;
- продажа товаров оптом;
- перевозки грузов весом не более 3,5 т.
Для всех этих видов деятельности можно легко зарегистрировать компанию с участием иностранного учредителя.
Список занятий, требующих предварительного получения лицензии, достаточно длинный. В него входит деятельность, связанная с:
- Продажей и техническим обслуживанием средств шифрования информации.
- Услугами по шифрованию и разработкой средств для этого.
- Поиском различных скрытых устройств получения информации.
- Разработкой устройств защиты информации.
- Деятельностью по защите секретов и тайн.
- Производством, разработкой и продажей средств негласного сбора информации.
- Изготовлением полиграфической продукции, защищенной от подделки.
- Эксплуатацией производств, несущих опасность, в особенности пожарную, химическую, или опасность взрыва.
- Пожаротушением.
- Установкой систем пожарной безопасности.
- Маркшейдерскими работами.
- Реставрацией различных памятников.
- Геодезическими работами.
- Картографией.
- Гидрометеорологией.
- Фармацевтикой.
- Изготовлением устройств медицинского назначения и их обслуживанием.
- Изготовлением протезов и изделий применяемых в ортопедии.
- Перевозками по воде.
- Перевозками более 8 пассажиров.
- Перевозками по железной дороге.
- Погрузочными и разгрузочными работами на водном и ж/д транспорте.
- Обезвреживанием и хранением опасных отходов.
- Буксировкой по морям.
- Продажей и производством оборудования для азартных игр.
- Игорным бизнесом.
- Сбором и использованием лома металлов.
- Изготовлением и воспроизводством фонограмм.
- Аудитом.
- Изготовлением метрологических устройств.
- Медициной.
- Строительством и проектировкой зданий и сооружений.
- Частным розыском.
Лицензии выдают только после того, как ООО зарегистрировано. В уставе должны быть указаны соответствующие направления работы; приступать к ним можно, только когда лицензия уже получена.
С начала 2015 года регистрация филиала осуществляется МИФНС РФ. Для аккредитации иностранное юридическое лицо обязуется предоставить перечень справок и оплатить государственную пошлину.
Регистрация ООО иностранным лицом практически аналогична процедуре, которая проводится в отношении российского резидента. Но имеются некоторые моменты, предусмотренные законодательством РФ.
Такая форма бизнеса именуется ООО с иностранными инвестициями.
Если ООО создано юридическим лицом, то оно характеризуется как фирма со 100% иностранными вложениями. Если ООО создается физическим лицом, то оно характеризуется как предприятие с долевыми инвестициями.
Принципиальное отличие при регистрации ООО иностранцем заключается в предоставлении дополнительного пакета справок.
Схема организации предприятий с иностранными инвестициями в России
Процедура регистрации филиала юридическим лицом зарубежной фирмы на территории Российской Федерации предполагает прохождение 2 этапов:
- Аккредитация в ГРП при Минюсте РФ.
- Постановка на учёт в налоговой и внебюджетных фондах по месту нахождения в России.
Процедура регистрации
Готовый комплект документов передается в регистрирующий налоговый орган. Если учредители посетили нотариуса и расписались на заявлении, то бумаги можно отправить почтой либо с представителем по нотариальной доверенности. Если у нотариуса подписи решено не заверять, тогда нужно пойти в ИФНС всем учредителям лично. Это строгое правило, обойти которое никак не получится.
Как вариант, можно заказать услугу направления документов на регистрацию в электронном виде у нотариуса. Тогда не придется платить госпошлину. Правда, сама услуга не является бесплатной, а главное, предоставляется далеко не всеми нотариусами.
Если учредителей немного, можно оформить всем электронные подписи. Заявление в таком случае формируется в электронном виде через сервис налоговой службы. Его должен подписать каждый учредитель своей ЭП, затем все документы упаковываются в виртуальный контейнер, который заявитель также подтверждает своей электронной подписью.
Со дня, когда документы получены ИФНС, начинается отсчет срока регистрации ООО. Это должно занять не более трех рабочих дней. Результат будет направлен заявителю на адрес электронной почты. Это может быть:
- лист записи Единого государственного реестра юридических лиц – если ООО создано успешно. Сейчас документ направляется только в электронном виде, но при желании можно запросить в налоговой службе его и в бумажном (хотя особой необходимости в этом нет);
- решение об отказе в регистрации – если что-то пошло не так.
Правовое положение учредителя ООО — иностранного гражданина
Регистрация ООО с зарубежными инвестициями регламентируется теми же законами, что и открытие предприятия только гражданами РФ. В том числе Законом «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» и Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий».
Федеральный Закон №160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 1999 года постановляет, что субъекты бизнеса с привлечением иностранных капиталов на территории России могут существовать в любой организационно-правовой форме. Российское законодательство обеспечивает им точно такие же условия, как и полностью местным.
Также привлечение зарубежных инвестиций может регламентироваться в Региональных законах, письмах и постановлениях. Поэтому в регионах могут немного разниться требования к созданию предприятия от ФНС и других государственных организаций.
В то же время Закон РФ № 2487-1 (статья 15, пункт 1) говорит, что иностранные граждане не могут быть учредителями частных охранных организаций, а Закон РФ № 2124-1 (статья 19, пункт 1) запрещает быть учредителем медиакомпаний.
Юридическим лицам с привлечением зарубежных капиталов также запрещено заниматься:
- Разработкой вооружения любых видов.
- Ремонтом и утилизацией военной техники.
- Работами с радиоактивными веществами.
- Пиротехническими установками (продажей, изготовлением).
- Деятельностью, связанной с космосом.
- Производством медицинских препаратов.
- Издательской деятельностью и полиграфией (больше 1 млн. экземпляров).
Виды деятельности, которыми может заниматься ООО с участием иностранного гражданина, условно делятся на:
- Не требующие лицензии.
- Требующие получения лицензии.
- Требующие иных соглашений и разрешений.
Направления, по которым ООО может вести деятельность, регламентируется в Постановлении Правительства РФ № 45 от 2006 года. Лицензию на определенные виды деятельности необходимо получать отдельно в Лицензионной палате по месту нахождения исполнительного органа предприятия (юридического адреса). На протяжении четырех месяцев после получения положительного ответа нужно оплатить лицензионный сбор, иначе лицензию отзовут.
В некоторых случаях необходимо заранее подавать заявку на лицензию. Она начнет действовать только после регистрации и тогда можно будет начать работу. Однако в заявлении на регистрацию ООО обязательно нужно будет указать выбранный вид деятельности, даже если он не основной. Выбрать можно сколько угодно кодов, их в любое время можно удалить или добавить с помощью дополнительного заявления.
Это относится к сферам:
- Шифрование (разработка средств, обслуживание, услуги).
- Защита конфиденциальной информации (разработка средств, оказание услуг).
- Средства для негласного получения информации (разработка, противодействие).
- Пожарная безопасность (разработка средств, монтаж, тушение).
- Реставрация зданий, памятников, предметов искусства.
- Пассажирские перевозки (водные и сухопутные).
- Буксировка, погрузка и разгрузка на водном транспорте.
- Игорный бизнес.
- Создание зданий или проектов для них.
- Частный сыск.
Эти и многие другие сферы деятельности требуют тщательного контроля при регистрации ООО с участием иностранных лиц, физических и юридических. Например, арендовать сельскохозяйственные угодья предприятию разрешат только в случае, если зарубежные инвестиции составляют больше половины уставного капитала.
Налоговое законодательство гласит, что регистрация ООО нерезидентом не влияет на выплату налогов данной организацией никаким образом – то есть требования по налогообложению аналогичны требованиям, которые установлены для российских учредителей.
Однако, если рассматривать Налоговый Кодекс глубже, можно увидеть, что ситуация, с выплатой дивидендов в российском ООО и в ООО с иностранным капиталом будет отличаться.
Так, согласно положениям НК РФ, если собственниками компании являются российские юридические или физические лица, то они будут платить налог по ставке 9%. Регистрация ООО с иностранными инвестициями предусматривает в дальнейшем оплату налога по дивидендам уже в размере 15%.
Наконец, еще одним неприятным моментом при открытии подобного предприятия может стать информация о том, что при определенной доле владения иностранным капиталом не может стать предприятием малого бизнеса. И в этом случае организация не сможет использовать упрощенное налогообложение.
Больше минусов в создании предприятия с иностранным капиталом в России пока замечено не было. Поэтому можно сказать, что создание ООО иностранным гражданином является реальной и несложной процедурой.