Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Шаблон устава ООО с одним и двумя учредителями в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Устав ООО, как правило, многостраничный документ, затрагивающий все аспекты будущей деятельности компании. А типовые уставы содержат только законодательные нормы и ссылки на соответствующие статьи закона, поэтому их объем не превышает 3-х страниц. Следовательно, изучить каждый и выбрать подходящий вариант не так сложно, как может показаться.
Прежде чем приступать к выбору, учредителям следует ответить на следующие вопросы:
- Можно ли участникам выйти из общества.
- Можно ли продать или подарить долю другим учредителям или третьим лицам без согласия остальных участников.
- Можно ли свободно передавать долю по наследству, или для этого требуется согласие учредителей.
- Можно ли собственникам компании воспользоваться преимущественным правом выкупа отчуждаемой доли.
- Кто возглавит ООО: единолично генеральный директор, коллегиальный директор, когда в роли руководителя выступают одновременно все учредители, или же в компании будет несколько директоров с разным функционалом.
- Как будет подтверждаться принятие решений общим собранием и состав присутствующих на нем. Типовые уставы дают на выбор 2 варианта: нотариальный или через подписание протокола всеми присутствующими на заседании участниками.
Чтобы в 2023 году перейти с обычного устава на типовой, нужно принять решение на общем собрании учредителей. Единственный участник компании принимает такое решение самостоятельно. Оригинал такого решения приложить к заявлению по форме № Р13014 и подать эти документы в налоговую.
Если собственники бизнеса решат, что действующий типовой устав больше не соответствует требованиям компании, нужно будет сделать одно из двух:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Разработать собственный устав.
Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.
В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.
В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.
Преимущества типовых уставов:
- Скачать типовой устав можно бесплатно. Он уже готов, не придется тратить время и деньги на разработку, юридические услуги. ТУ всегда доступен в электронной форме.
- Типовые уставы проходят по требованиям законодательства, ФНС не найдет ошибок и не откажет в регистрации учредительных документов.
- Если придется менять сведения об ООО, смена устава не потребуется. В типовых уставах нет персональной информации, что позволяет использовать лишь форму Р13014 для уведомления налоговой об изменениях сведений о компании.
Недостатки типовых уставов:
- Не подходят компаниям, в которых есть совет директоров или ревизионная комиссия. Единственный избранный руководитель может быть только генеральным директором.
- Не дают возможности использовать печать.
- Предусматривают только 2 варианта удостоверения решений общего собрания: с помощью протокола с подписями присутствующих участников или через нотариуса. Использовать для фиксации аудио/видеосъемку уже не получится.
- Не подойдут при осуществлении компаниями лицензируемых видов деятельности.
- Текст типового устава не подлежит редактированию: работу общества невозможно индивидуализировать.
- Минэкономразвития имеет право самостоятельно вносить изменения в типовые уставы, придется следить за поправками.
- Действующим организациям, переходящим на типовой устав, необходимо редактировать все текущие документы под требования нового устава. Например, придется изменить должность руководителя на «генеральный директор» при выборе соответствующего варианта ТУ.
Типовые уставы отличаются друг от друга комбинацией законодательных норм, которые регулируют деятельность общества с ограниченной ответственностью. Предусмотреть все возможные варианты развития бизнеса невозможно, поэтому при разработке типовых уставов Минэкономразвитие опиралось на часто встречающиеся опции.
Учредителям ООО при выборе типового устава нужно решить следующие вопросы:
- Может ли участник покинуть общество,
- Нужно ли собственнику согласие остальных учредителей на отчуждение доли другим учредителям или третьему лицу,
- Будет ли доля наследоваться свободно или понадобится согласие других владельцев бизнеса,
- Предоставлять ли учредителям преимущественное право выкупа доли,
- Как будет утверждаться решение общего собрания участников ООО,
- Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.
Закон обязывает решения общего собрания участников ООО удостоверять одним из утвержденных способов: нотариально; путем подписания решения всеми учредителями, присутствующими на заседании или частью из них; с помощью технических средств (фото или видеофиксация), позволяющих доподлинно установить факт принятия решения; иным способом, не запрещенным законом. Организация вправе выбрать любой и прописать его в индивидуально разработанном уставе.
Однако типовые уставы предлагают на выбор только два варианта:
- Нотариальное удостоверение, но это не всегда удобно и достаточно затратно.
- Подписание протокола общего собрания всеми присутствующими учредителями. Для проведения собрания необходимо присутствие учредителей, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Чтобы решение имело законную силу, нужно набрать определенное количество голосов в зависимости от повестки дня. Например, для принятия изменений в уставе, нужно согласие минимум ⅔ голосов, а для решения о ликвидации ООО понадобиться 100% согласие всех учредителей.
Устав ООО с двумя учредителями и более
На уставах ООО не ставятся подписи. На обложке документа указывается, что он принят протоколом собрания. В уставе содержатся данные о присутствующих, результаты проведенного голосования. При создании общества с двумя, несколькими учредителями в документе в обязательном порядке описывается порядок должностных отношений, полномочия, правила принятия решений по деятельности общества. Нужно отметить право ухода из учредителей ООО по своему желанию. Если планируется предоставлять право выкупа долей капитала друг у друга или сторонним лицам, наследования частей, требуется четко расписать порядок проведения процедуры. Это позволит снизить риска конфликтов при возникновении таких ситуаций.
Готовый разработанный документ необходимо прошить. Все страницы, кроме титульной, следует пронумеровать. На последней странице приклеивается пломба из бумаги, на которой указывается количество страниц в документе, дата прошивания, подпись руководителя и печать. Она гарантирует, что страницы не будут добавлены или удалены.
Одного экземпляра устава ООО недостаточно. Копия этого документа отдается в налоговый орган, который будет заниматься регистрацией предприятия.
Кому нужно вносить изменения в устав ООО с сентября.
В законе 99-ФЗ от 05.05.14 в ст.3 (7) прописан случай, когда есть необходимость вносить изменения в Устав ООО с сентября 2014г.: при первых же поправках в учредительные документы. Так что, если организация изменила состав учредителей, размер их долей или регистрационные данные придется обратиться к юристам. Сложность заключается в том, что на данный момент еще нет образца нового Устава. Власти предлагают обратиться за ней непосредственно в ФНС, т.к. именно эта структура должна его разработать. В то же время, фирмы могут воспользоваться самостоятельно разработанным учредительным документом. Главное не забыть убрать в названии «Общество с ограниченной ответственностью», а вместо него обозначить «Непубличное общество».
Чем отличается обычный устав от типового?
Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», — то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО. В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.
А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.
Второе. Обычные уставы бывают платными и бесплатными. Последние можно скачать на просторах Интернета, зарегистрировать и даже не знать, что внутри, пока не появятся вопросы. Платные уставы, продуманные юристами с точки зрения удобства будущих владельцев, — это готовые продукты, а их, как товары в магазине, никто бесплатно не раздает. Впрочем, не вам, будущие предприниматели, это рассказывать.
Типовые уставы, напротив, только бесплатные. Собственно, для этого они и существовали изначально, чтобы облегчить процесс регистрации новых компаний. Меньше документов готовить – больше человек решится открыть свое дело. Больше новых компаний – больше налогоплательщиков и самозанятых в стране. Государству такая схема очень удобна.
Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.
Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.
Есть такой известный миф:
обычные уставы могут использовать только конкретные компании, а типовые – кто угодно.
Неправда, один и тот же устав, что типовой, что продуманный обычный, могут использовать разные компании – и те, которые занимаются натяжными потолками, и те, которые продвигают сайты в поисковых системах.
Специально написала здесь «продуманный обычный устав» — потому что не о любом уставе из Интернета идет речь.
Например, в тексте первого попавшегося «скачанного» устава могут быть указаны конкретные виды деятельности. И совсем не ваши. Все дело в том, что документ попался старый. Раньше во всех уставах действительно указывались виды деятельности, а потом это правило отменили. Сегодня виды деятельности никто в уставе не указывает, ну, только если очень сильно захотелось.
Поэтому прежде, чем распечатать случайный устав из Интернета, советую его как минимум прочитать.
Минусы типового устава
При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.
-
Сложность выбора – это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист?
Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать.
А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?
Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).
-
Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя.
Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится. Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .
- Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» — будет отказ в регистрации.
- Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.
- Обязательное удостоверение протоколов/решений ООО у нотариуса — в этом вопросе 36 типовых уставов ООО делятся на две половины — в одной есть обязательное удостоверение протоколов/решений у нотариуса, а во второй — обязательное подписание решений всеми участниками общего собрания). На практике это означает, что в первом случае придется с каждым протоколом и решением ходить к нотариусу (это дорого и неудобно) , а во втором — постоянно собирать всех участников для принятия решений (а вдруг кто-то уехал или заболел?).
- Непрогнозируемые изменения — текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.
Управление текущей деятельностью общества и решение всех иных вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников и совета директоров общества, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган общества обычно называется генеральным директором. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников или советом директоров общества и действует от имени общества непосредственно на основании закона, без специальной доверенности. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены уставом. Однако необходимо обратить внимание на правовые последствия сделки, совершенной исполнительным органом с нарушением пределов его компетенции – такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества лишь в том случае, если общество докажет, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа. В случае, если действия исполнительного органа нанесли ущерб обществу, участники имеют право предъявить ему иск о возмещении убытков.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), возглавляемого лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Члены коллегиального исполнительного органа вправе участвовать в принятии решений в рамках компетенции коллегиального исполнительного органа, установленной уставом, однако не могут представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами без доверенности.
Следует учитывать, что как лица, исполняющие функции единоличного исполнительного органа, так и члены коллегиального исполнительного органа, признаются работниками общества, поэтому на них распространяются требования трудового и миграционного законодательства. В связи с этим назначение иностранного гражданина на указанные должности требует получения разрешения на работу и выполнения иных формальностей.
Требования к Уставу ООО 2019
Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО с 2019 года позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.
Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:
- Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
- Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
- Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
- По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
- Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.
Если у фирмы изменились условия работы, в устав всегда можно внести коррективы. Для этого учредитель сначала принимает решение об изменениях и готовит новый устав, а потом регистрирует его в налоговой.
Когда нужно менять устав. Обычно это делают, когда меняется один из обязательных реквизитов устава. Например:
- фирма сменила юридический адрес, при условии, что он был указан в уставе в полном объеме;
- ООО сменило название;
- изменился порядок работы органов управления;
- владелец изменил размер уставного капитала;.
- изменились размеры долей, в состав ООО вошли новые участники;.
- ООО изменило условия работы филиалов и пр.
Краткий обзор 36 Типовых уставов от Минэкономразвития
24 сентября 2018 года опубликован Приказ Минэкономразвития от 1 августа 2018 года №411″Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью». Этот «Краткий обзор» составлен на основании проекта Приказа ещё до регистрации его в Минюсте. Утверждённый текст уставов отличается от проекта, но не сильно. Причём, не в сторону улучшения.
С 13 по 26 апреля 2018 года на Федеральном портале проектов нормативных актов было организовано обсуждение Проекта приказа Министерства экономического развития «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
1 августа 2018 года одноимённый приказ был утверждён министром М.Орешкиным за номером 411 и направлен на регистрацию в Минюст.
Это не первая попытка М.Орешкина зарегистровать подобный приказ. Учтены ли в новом приказе замечания Минюста к предыдущему приказу?
Присутствует ли в нём «здравый смысл», о котором говорили на совещании с вице-премьерами в Горках 16 июля 2018 года?